Ya basta de LLC
Por Joel Nied, Esq.
Los clientes me llaman periódicamente para pedirme que forme una sociedad de responsabilidad limitada. A veces me llaman para decirme que ya formaron la LLC y me piden que la use para organizar sus empresas. Mi primera pregunta para ellos es: "¿Por qué?"
¿Cuándo se convirtió la LLC en la opción predeterminada para las entidades? A menudo, simplemente no es la elección correcta.
Las LLC son fáciles de crear. En muchos estados, puede completar un formulario en el sitio web del estado y, por $100 (más un cargo nominal por usar una tarjeta de crédito), crear una LLC en cuestión de minutos. Las LLC no tienen “formalidades corporativas” como las corporaciones, como reuniones anuales de la junta directiva y reuniones de accionistas. Ni siquiera necesitas estatutos ni certificados de membresía.
Si la LLC es la elección equivocada, las cosas se pondrán difíciles para la empresa más adelante. Sin embargo, cuando se dé cuenta, puede resultarle difícil solucionar los problemas sin grandes gastos y frustraciones. Un buen ejemplo es la compensación en acciones. Si planea otorgar subvenciones de opciones o intereses de membresía restringidos a los empleados, entonces utilizar una LLC probablemente sea un gran error. ¿Por qué? Porque en lugar de que esos empleados sean simplemente empleados, ahora el IRS los considera “socios”. Eso significa que sus salarios ya no son salarios. Ahora esos pagos se denominan “pagos garantizados”. En lugar de incluir un W-2 con su 1040, ahora Necesito presentar K-1. Dígale a un empleado que necesita pagar impuestos sobre el trabajo por cuenta propia y observe cómo la emoción (y la sangre) desaparece de su rostro.
En otras palabras, la euforia de un empleado por poseer una pequeña parte de la empresa pronto se convertirá en confusión y luego decepción cuando se dé cuenta de que la vida se volvió más complicada a cambio de una pequeña parte del capital social de una empresa ilíquida.
Por supuesto, convertir una LLC en una corporación en ese momento será un evento libre de impuestos. Pero el costo no está en los impuestos: proviene de eliminar casi todos los documentos relacionados con la formación de la empresa, redactar los documentos que transfieren los activos de la LLC a una corporación y luego redactar todos los documentos necesarios de la corporación (documentos de constitución, resoluciones, estatutos, etc). Si hay algún inversor en ese momento, necesitará negociar efectivamente un nuevo acuerdo. acuerdo de accionistas. Luego tendrá que recolectar todos los certificados de membresía y las concesiones de opciones, y reemplazarlos con certificados de acciones y concesiones de nuevas opciones. Pedir a cada miembro que busque su certificado de membresía, se lo envíe por correo y firme una serie de documentos nuevos hará maravillas en sus relaciones con los inversores.
A veces, la respuesta que recibo al consejo anterior es que las LLC son fáciles de formar y que los fundadores se convertirán en una corporación antes de que lleguen los inversionistas. Esa línea de pensamiento simplemente no es correcta. Aunque existe la percepción de que es más barato simplemente formar una LLC que una corporación, eso no es cierto. Un abogado con experiencia en nuevas empresas puede formar una LLC o una corporación por la misma tarifa.
Entonces, antes de buscar instintivamente los formularios de LLC, considere si es la mejor decisión a corto y largo plazo.
