Tribunal de Delaware condena enérgicamente la evasión de pagos condicionados al cumplimiento de obligaciones.
Existe una razón por la que muchos abogados especializados en fusiones y adquisiciones denominan al pago por resultados (un posible pago posterior al cierre que vincula parte del precio de compra a objetivos de rendimiento futuros) la "invitación del litigante a la fiesta". Esta razón quedó ilustrada en una reciente decisión del Tribunal de Equidad de Delaware. Fortis Advisors, LLC contra Krafton, Inc., El caso CA No. 2025-0805-LWW (Del. Ch. 16 de marzo de 2026) es un ejemplo de las consecuencias de intentar eludir una cláusula de pago variable. Este caso también demostró que la investigación basada en inteligencia artificial, incluso sobre estrategia legal, es susceptible de ser descubierta.
¿Qué pasó
En 2021, la empresa de videojuegos surcoreana Krafton adquirió Unknown Worlds.
Entertainment, el estudio detrás del exitoso juego Subnautica, recibió un pago inicial de 500 millones de dólares, más hasta 250 millones de dólares en pagos adicionales vinculados a los ingresos de la secuela, Subnautica 2. El acuerdo garantizaba que los fundadores mantendrían el control operativo del estudio y que solo podrían ser despedidos "por causa justificada".
A mediados de 2025, las propias proyecciones de Krafton indicaban que el juego estaba en camino de generar un pago superior a los 190 millones de dólares. Temiendo que este nivel de pago fuera mayor de lo previsto, Krafton intentó bloquearlo y posteriormente despidió a los fundadores, alegando una "falta de preparación del juego" como causa, para luego afirmar que los fundadores habían abandonado sus funciones y descargado indebidamente datos de la empresa. El equipo de desarrollo corporativo de Krafton les había advertido que esta medida podría acarrear litigios. Sin embargo, los ejecutivos de Krafton ignoraron estas advertencias y decidieron consultar a un chatbot de IA. Este servicio generó una estrategia en varios pasos para renegociar o eludir la obligación, que incluía el despido de los fundadores y el aplazamiento del lanzamiento del juego.
Lo que hizo el tribunal
El tribunal determinó que los fundadores no habían incurrido en ningún comportamiento que pudiera haberlos llevado a realizar una actividad ilegal.
Se cumplió con el estándar de "causa justificada" necesario para su destitución, y Krafton, por lo tanto, incumplió el acuerdo de adquisición al despedir a los empleados clave sin causa válida y tomar el control operativo del estudio. Que un tribunal determine que se produjo un incumplimiento no es novedad. Sin embargo, la solución que adoptó el tribunal es lo que distingue este caso: ordenó la reincorporación del director ejecutivo, le devolvió el control operativo y extendió el período de prueba de los pagos condicionados en 258 días, la duración exacta de su destitución injustificada, lo que pospuso la fecha límite para el cumplimiento de dichos pagos hasta el 15 de septiembre de 2026. En lugar de obligar a los vendedores a probar ingresos hipotéticos en un juicio por daños y perjuicios, el juez preservó su oportunidad de obtener el precio de compra contingente en los términos originales.
Lecciones para compradores y vendedores
Para vendedores: Los tribunales de Delaware aparentemente están dispuestos a ir más allá de un pago en efectivo.
La indemnización por daños y perjuicios se justifica argumentando que, en algunos casos, como el de Fortis, la compensación monetaria no puede brindar una reparación completa, ya que se basaría en un escenario hipotético. Si un comprador intenta bloquear el pago diferido del vendedor por medios ilegítimos, el tribunal puede devolverle al vendedor el tiempo y la oportunidad que le fueron arrebatados.
Para compradores: Esfuerzos de mala fe para eludir una compensación garantizada contractualmente.
riesgo extraordinario, especialmente cuando se combina con el despido injustificado del fundador
empleados. Fortis también reitera que las comunicaciones internas, los memorandos estratégicos y, como demuestra este caso, las transcripciones de chatbots de IA, pueden convertirse en evidencia de mala fe, lo cual no es necesariamente una revelación nueva, pero es importante tenerlo en cuenta.
Para ambos lados: Si el pago variable depende de que personas clave permanezcan involucradas, asegúrese de que el acuerdo especifique qué sucede si son destituidas. Si el comprador tiene discreción sobre el negocio, defina sus límites. Las cláusulas de pago variable merecen una atención especial antes de que se cierre el trato, no después. Y, una vez más, aunque fueron los compradores quienes perdieron esta demanda debido a su confianza en un chatbot de IA para obtener asesoramiento legal, la lección de que la IA aún no está capacitada para brindar dicho asesoramiento es aplicable a ambas partes y debe tenerse en cuenta.
Hay otra lección aleccionadora que se puede extraer de este caso: la investigación realizada con IA es descubrible. El tribunal señaló específicamente que el director ejecutivo de Krafton “consultó a un artificial
Un chatbot inteligente ideó una estrategia de "adquisición" corporativa. Si hubiera llamado a un abogado, esa conversación habría estado protegida por el secreto profesional y, por lo tanto, fuera del alcance del proceso de descubrimiento de pruebas. En cambio, su historial del chatbot generó un registro completo, consultable y verificable, de cada pregunta y cada respuesta, que detallaba todo el intento de mala fe, de principio a fin. Ese registro de chat se convirtió en una de las pruebas más incriminatorias del caso. Y el consejo en sí era malo: la IA generó un plan paso a paso que condujo al director ejecutivo directamente a un incumplimiento de contrato. Un buen abogado le habría recomendado que se detuviera. El chatbot le dijo cómo proceder.
Los acuerdos de pago diferido pueden ser una forma inteligente de salvar una brecha en la valoración. Pero, como nos recuerda este caso, también son una invitación del litigante a la fiesta y, en Delaware, el tribunal está más que dispuesto a aceptarla.
