Cuidado con la intersección entre el derecho corporativo y el derecho laboral.
Una reciente decisión judicial y una ley de protección de empleados pueden generar resultados inesperados. Delaware ha otorgado un nuevo peso a las cláusulas de elección de foro en los acuerdos de accionistas bajo 8 Del. C. 122(18), una ley aprobada en 2024. California prohíbe a los empleadores exigir a los empleados con sede en California que litiguen o apliquen leyes que no sean de California a reclamaciones que surjan en California. Para cualquier corporación de Delaware con un fundador, accionista mayoritario o accionista ejecutivo con sede en California, estos dos regímenes ahora crean un verdadero problema de planificación. Una reciente decisión de un tribunal de Delaware en Masimo Corporation contra Kiani resalta el riesgo.
La Decisión Masimo y la Sección 122(18)
El fundador de Masimo se desempeñó como director ejecutivo y presidente hasta septiembre de 2024. Su 2015 El acuerdo laboral otorgaba una indemnización sustancial por despido y un “pago especial” en ciertas rescisiones. También requería que todas las disputas “que surjan de o estén relacionadas con” la acuerdo para ser presentado exclusivamente en el Condado de Orange, California. Después de un activista En el concurso, el fundador renunció por “buenas razones” y presentó una demanda en California. Masimo respondió en Delaware. El Tribunal de Cancillería desestimó la acción de Delaware. Sostuvo El artículo 122(18) exigía que el contrato de trabajo se tratara como un acuerdo de gobierno corporativo. En consecuencia, prevaleció la cláusula de elección de foro del contrato de trabajo, que obligaba a que los tribunales de California conocieran la controversia, a pesar de que los estatutos de Masimo estipulaban que los tribunales de Delaware debían ser el foro competente para tales disputas.
La contrapresión de la Sección 925 de California
La respuesta inmediata a la decisión de Masimo puede ser garantizar que el empleo Los acuerdos laborales incluyen las mismas cláusulas de elección de foro que los estatutos de la empresa. Sin embargo, la Sección 925 del Código Laboral de California establece lo contrario. Dicha ley prohíbe que un empleador exija a un empleado con sede en California, como condición de empleo, que someta las reclamaciones surgidas en California a la jurisdicción de otros estados. También prohíbe privar al empleado de la protección sustantiva de la ley de California. La Sección 925 contiene una excepción limitada: no se aplica cuando el empleado estuvo representado individualmente por un abogado al negociar la elección del foro o la ley aplicable. Para una corporación de Delaware con un ejecutivo con sede en California que también es accionista, estas normas entran en conflicto directo con la Sección 122(18). Imponer un foro en Delaware en un contrato laboral conlleva el riesgo de una impugnación conforme a la Sección 925.
Implicaciones prácticas
Las corporaciones de Delaware deben hacer un inventario de los acuerdos existentes entre la corporación y los accionistas actuales y potenciales para determinar si se aplican las disposiciones de la Sección 122(18). Esto incluye los acuerdos de empleo, indemnización por despido, participación accionaria y consultoría. Es importante identificar el foro, la ley aplicable y las cláusulas de resolución de disputas. Se debe prestar especial atención a cualquier acuerdo con empleados radicados en California u otro estado con protecciones similares a las de la Sección 925, que restringe las cláusulas de elección de foro fuera del estado. Como ocurre con muchos asuntos contractuales, una revisión minuciosa de todas las leyes pertinentes puede evitar resultados inesperados.
