Delaware modificó sustancialmente sus normas sobre transacciones con conflicto de intereses en 2025. Anteriormente, la ley pertinente (Sección 144 de la Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware) era una disposición limitada, con décadas de antigüedad, que solo abordaba cuándo se podía anular una transacción con conflicto de intereses. Una nueva ley, el Proyecto de Ley del Senado 21, la reemplazó con un marco integral de protección. Por primera vez, la ley define qué constituye un "accionista mayoritario" y establece vías de aprobación separadas para transacciones con conflicto de intereses ordinarias, transacciones de accionistas mayoritarios y operaciones de exclusión de bolsa por parte de accionistas mayoritarios. El objetivo era brindar a los consejos de administración, directivos y accionistas mayoritarios una forma más clara y predecible de defender las transacciones con partes relacionadas y las decisiones de compensación frente a demandas de accionistas. Desde que la ley cambió, las empresas han estado a la espera de ver cómo la aplicarían los tribunales de Delaware. El 15 de junio de 2026, el Tribunal de Cancillería de Delaware emitió su primera interpretación sustantiva.
El primer caso de prueba
En el caso Ayers v. Foley , un accionista de Fidelity National Financial interpuso una demanda impugnando una concesión de acciones única otorgada al fundador y presidente no ejecutivo de la compañía, William P. Foley, junto con varios años de compensación que los directores no empleados se habían otorgado a sí mismos. Dado que el demandante no había presentado previamente una reclamación ante el consejo de administración, el caso se centró en si podía alegar hechos suficientes para justificar dicha reclamación conforme a la Regla 23.1 del Tribunal de Equidad. La vicecanciller Lori W. Will sostuvo que la nueva ley no solo crea un puerto seguro, sino que también refuerza la presunción de que los directores que cumplen con los estándares de independencia de una bolsa nacional también son imparciales a efectos de una demanda derivada, incluso fuera de las propias disposiciones del puerto seguro. El tribunal determinó que la legislatura había redactado deliberadamente la ley de forma amplia, reflejando la intención de elevar el listón en general para impugnar la independencia de los directores.
Por qué importa la presunción reforzada
Aplicando ese marco, el tribunal rechazó los intentos del demandante de refutar la independencia de tres de los cinco directores cuestionados, al considerar que las alegaciones de vínculos comerciales con Foley, honorarios históricos del consejo y coinversiones en equipos deportivos profesionales no constituían los "hechos sustanciales y particularizados" que exige la nueva ley. El tribunal describió "sustancial" como un umbral cualitativo: los demandantes deben demostrar hechos lo suficientemente significativos como para sustentar una inferencia razonable de que el juicio de un director se vio comprometido, y no solo hechos que sugieran alguna conexión social o financiera. Para los consejos de administración y sus abogados, esta es la primera confirmación judicial de que la reforma del año pasado eleva significativamente el nivel de exigencia en los litigios de accionistas, y no solo en teoría.
Qué significa esta decisión para la protección de los directores.
La decisión ofrece a los consejos de administración, los comités de compensación y los equipos de negociación una certeza que había estado ausente desde el cambio de ley. Los consejeros independientes ahora pueden confiar en la nueva ley para que sus decisiones tengan peso real en litigios sobre la remuneración de los ejecutivos, los contratos entre partes vinculadas y las transacciones de control, incluso en el contexto de fusiones y adquisiciones, donde la independencia de los consejeros suele determinar el estándar de revisión judicial. Dicho esto, el fallo no exime a los consejos de administración del escrutinio. Las determinaciones de independencia bien documentadas y contemporáneas siguen siendo esenciales, especialmente cuando los miembros del consejo tienen relaciones comerciales o personales superpuestas con una parte interesada.
Las empresas deberían aprovechar esta decisión para revisar cómo sus consejos de administración documentan las determinaciones de independencia, especialmente antes de los ciclos de compensación, las aprobaciones entre partes vinculadas o las transacciones de control. Los comités de compensación deben asegurarse de que el registro refleje un proceso genuino e imparcial, y el asesor jurídico general debe confirmar que los cuestionarios para directores y las declaraciones de conflictos estén lo suficientemente actualizados como para respaldar la aplicación de la nueva ley en caso de impugnación. Los casos futuros determinarán cómo y en qué medida se aplica el caso Ayers fuera del contexto de la compensación.
