Dos decisiones emitidas por el Tribunal de Equidad de Delaware en mayo de 2026 sirven como un recordatorio oportuno de que los acuerdos de LLC y de empresas conjuntas suelen presentar deficiencias de gobernanza que generan riesgos graves cuando se deterioran las relaciones entre los socios o gerentes. En conjunto, las decisiones abordan dos de los puntos de falla más comunes en la gobernanza de las LLC: qué sucede cuando los gerentes se estancan y si un fundador dominante puede reestructurar unilateralmente el consejo de administración. Si bien las decisiones tratan sobre la aplicación de la ley de Delaware, las lecciones son importantes para cualquier persona que trabaje con empresas conjuntas o LLC en cualquier lugar.
El punto muerto y los límites de las soluciones contractuales alternativas
En el caso In re Dynamk Fund Advisors LLC, n.° 2026-0002-JTL (Del. Ch. 20 de mayo de 2026), el vicecanciller Laster analizó la ley que rige la disolución judicial en el contexto de una LLC en estancamiento. La decisión refuerza varios puntos a tener en cuenta al formar empresas conjuntas, fondos privados o sociedades operativas de capital cerrado.
En primer lugar, el Tribunal reiteró que las LLC no son puramente contractuales. Si bien los acuerdos de las LLC de Delaware gozan de una flexibilidad extraordinaria en virtud de la Ley de LLC de Delaware, los estatutos de Delaware conservan la autoridad final sobre la disolución. Las disposiciones que pretenden eliminar o restringir severamente la posibilidad de la disolución judicial no excluyen por completo la capacidad de un miembro para solicitar la intervención judicial. En segundo lugar, el Tribunal advirtió que las disposiciones diseñadas para evitar la disolución en una LLC en punto muerto pueden conducir a resultados insostenibles y disfuncionales, e indicó que dichas disposiciones no aislarán a una entidad en punto muerto de la reparación judicial indefinidamente. En tercer lugar, antes de determinar que existe un verdadero punto muerto, el Tribunal examina cuidadosamente cómo se distribuye la autoridad en virtud del acuerdo de la LLC. La distribución específica del poder de decisión entre los gerentes y los procedimientos establecidos para resolver los empates pueden ser determinantes. Cualquier miembro de la LLC puede solicitar la disolución judicial cuando ya no sea razonablemente factible que el negocio continúe bajo su estructura de gobierno actual.
Acuerdos de votación y destitución de la junta directiva: formalidades de gobernanza aplicadas
En Ropko v. Burdi, CA . No. 2024-1193-PAF (Del. Ch. 16 de marzo de 2026), el Tribunal analizó el intento de un fundador de utilizar un acuerdo de votación para destituir a los otros dos miembros de un consejo de administración compuesto por tres gerentes. El presidente ejecutivo de McNeil Investment Group, LLC había firmado un consentimiento por escrito supuestamente en nombre de los demás gerentes, invocando un acuerdo de votación que obligaba a los gerentes a votar de la misma manera que él en los asuntos del consejo.
El Tribunal falló a favor de los administradores destituidos en todos los aspectos. Las conclusiones clave ofrecen lecciones directas para la redacción de los estatutos de las LLC. Un acuerdo de voto o un poder notarial debe incluir una cláusula que autorice claramente a una parte a votar en nombre de otra en su calidad de administrador. Una cláusula que simplemente exija a los miembros votar de forma congruente con un tercero no cumple con este estándar. El Tribunal también rechazó categóricamente el argumento de la inutilidad, negándose a justificar el incumplimiento de las formalidades de gobernanza con el argumento de que los demás administradores se habrían opuesto a la destitución en cualquier caso. Como señaló el Tribunal, cuando un acuerdo de entidad alternativa prescribe cómo debe actuar su órgano de gobierno, este no puede ignorarlo. Finalmente, el Tribunal hizo cumplir la cláusula de reparto de honorarios del acuerdo operativo, otorgando a los administradores el reembolso de los honorarios razonables de sus abogados.
Elementos de acción
En conjunto, estas decisiones subrayan la importancia de la precisión en la redacción de los estatutos de las LLC. Las cláusulas de resolución de conflictos deben diseñarse considerando el escenario realista de una ruptura total de la relación, no solo desacuerdos temporales. Los mecanismos de desempate, los derechos de compra y los procedimientos de disolución deben especificarse expresamente, en lugar de dejarse a la interpretación. Los acuerdos de votación que pretenden otorgar a una parte la autoridad para actuar en nombre de otra deben hacerlo en términos de representación inequívocos. Asimismo, las cláusulas de reparto de honorarios, cada vez más comunes en los estatutos de LLC para entidades de capital cerrado, empresas conjuntas y vehículos de inversión, se aplicarán tal como están redactadas. Para cualquier entidad que opere actualmente bajo un estatuto de LLC que carezca de mecanismos claros de resolución o eliminación de conflictos, estas decisiones constituyen un incentivo para revisar y fortalecer dichas cláusulas antes de que surja una disputa.
