Kirschner contra JPMorgan Chase: un avance significativo para el mercado de préstamos sindicados

La reciente decisión del Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito en Kirschner v. JPMorgan Chase es un avance significativo para el mercado de préstamos sindicados. En opinión unánime, el tribunal confirmó la decisión del tribunal de distrito de desestimar una demanda por fraude de valores contra JPMorgan Chase y otros bancos en relación con un préstamo sindicado de 1.775 millones de dólares a Millennium Laboratories LLC. El demandante, un accionista minoritario de Millennium, alegó que los bancos habían hecho tergiversaciones y omisiones en relación con el préstamo, lo que provocó que Millennium no cumpliera con el préstamo y resultó en pérdidas para el demandante y otros accionistas minoritarios.

Los bancos argumentaron que el préstamo no era una garantía y que, por lo tanto, las reclamaciones del demandante no estaban sujetas a las leyes estatales de valores. El Segundo Circuito estuvo de acuerdo y sostuvo que el préstamo no cumplía con la prueba de “parecido familiar” establecida por la Corte Suprema en Reves v. Ernst & Young.

La prueba de parecido familiar es una prueba de cuatro factores que se utiliza para determinar si un instrumento de inversión es un valor. Los cuatro factores son:

• La motivación y plan del comprador y vendedor.
• Las realidades económicas de la transacción.
• El carácter de la inversión y la relación entre las partes.
• La naturaleza del instrumento.

El Segundo Circuito determinó que el préstamo no cumplía con ninguno de los cuatro factores. El tribunal sostuvo que la motivación del demandante para comprar el préstamo era invertir en Millennium, no especular sobre el precio del préstamo. El tribunal también concluyó que las realidades económicas de la transacción se parecían más a las de un préstamo tradicional que a las de un título valor.

La decisión del Segundo Circuito en el caso Kirschner tiene varias implicaciones potenciales para los prestatarios, prestamistas e inversores.

Para los prestatarios, la decisión hace más probable que puedan obtener financiación a través de préstamos sindicados sin estar sujetos a litigios sobre valores. Esto podría conducir a menores costos de endeudamiento y facilitar el crecimiento y la expansión de las empresas. Para los prestamistas, la decisión proporciona claridad y certeza sobre el estatus legal de los préstamos sindicados. Esto podría alentar a los prestamistas a otorgar más préstamos sindicados, lo que podría aumentar la liquidez del mercado de préstamos sindicados.

Sin embargo, es importante señalar que la decisión de Kirschner no está exenta de límites ni riesgos. La decisión se basa en los hechos específicos del caso y es posible que un tribunal diferente llegue a una conclusión diferente en un caso con hechos diferentes. Además, la decisión no se aplica a todos los tipos de préstamos, como los préstamos titulizados.

En general, la decisión del Segundo Circuito en el caso Kirschner es un avance positivo para el mercado de préstamos sindicados. La decisión tiene el potencial de hacer que sea más fácil y menos costoso para los prestatarios obtener financiamiento, brindar claridad y certeza a los prestamistas y crear una nueva oportunidad de inversión para los inversionistas. Sin embargo, es importante ser consciente de los límites y riesgos de la decisión antes de realizar cualquier operación de préstamo sindicado.